Na semana passada, vimos que a holding no nasceu para proteger famlias ? mas para organizar imprios. Hoje, voltaremos ao fim do sculo XIX para observar como alguns dos maiores conglomerados da histria comearam a tomar forma, e como um nome em especial ? Rockefeller ? transformou uma estrutura jurdica discreta numa arma de dominao econmica.
A holding, nesse contexto, deixava de ser uma abstrao legal para se tornar a engrenagem central do capitalismo moderno.
A Inglaterra cria o ambiente, mas no o modelo
Foi no Reino Unido que surgiram as primeiras bases jurdicas para a existncia das empresas como entidades separadas de seus scios. A Companies Act de 1844 foi a primeira legislao britnica a exigir o registro pblico das sociedades annimas ? marco na formalizao da personalidade jurdica. J a Limited Liability Act de 1855 introduziu o conceito de responsabilidade limitada, permitindo que os scios respondessem apenas at o valor das aes que subscrevessem, o que protegia seu patrimnio pessoal em caso de falncia da empresa.
Essas leis criaram o ambiente jurdico necessrio para o surgimento das holdings, ainda que a prtica de controle societrio centralizado s viesse a se consolidar nos Estados Unidos.
O nascimento da holding moderna: Rockefeller e a Standard Oil
Nos Estados Unidos, o esprito empresarial encontrou nas novas estruturas societrias uma aliada poderosa. John D. Rockefeller, dono da refinaria de petrleo Standard Oil, entendeu que poderia usar uma entidade jurdica para centralizar o comando de dezenas de empresas ? mesmo sem ser proprietrio direto de cada uma.
Em 1882, foi criada a Standard Oil Trust, considerada a primeira grande holding moderna. Com ela, Rockefeller reuniu sob um nico guarda-chuva jurdico mais de 40 empresas do setor de petrleo em uma estrutura que permitia expanso rpida e proteo contra riscos setoriais, com controle centralizado mesmo com capital distribudo entre diversas empresas.
De onde vem a palavra holding?
A palavra holding vem do verbo ingls to hold, que significa manter, reter ou possuir. Est relacionada ao termo shareholder, formado por share (ao) e holder (portador), que pode ser traduzido literalmente como ?portador de aes? ? ou, no portugus tcnico, acionista. Assim, uma holding , em essncia, uma empresa que detm aes ou quotas de outras sociedades. Convm destacar que nem toda holding exerce controle: basta que ela detenha participao societria. J a controladora aquela que possui poder de deciso, seja por maioria acionria, por acordos de acionistas ou por estruturas diferenciadas de capital ? como categorias de aes com poder de voto exclusivo.
Esse controle nem sempre proporcional ao capital social. H diferentes categorias de aes, como ordinrias (com direito a voto), preferenciais (com prioridade em dividendos, geralmente sem voto), nominativas (registradas em nome do titular) e, historicamente, ao portador (proibidas no Brasil desde 1990).
Em estruturas mais sofisticadas, o controle pode ser assegurado por mecanismos como a golden share ? uma ao especial que confere poder de veto ou deciso estratgica a seu titular, mesmo que ele detenha uma frao mnima do capital. No Brasil, a golden share foi usada nas privatizaes da Vale e da Embraer.
Embora muito conhecida por seu uso pelo Estado em empresas estratgicas, a golden share tambm utilizada no setor privado. No Brasil, Ablio Diniz recorreu a esse mecanismo para preservar seu poder decisrio no Grupo Po de Acar mesmo aps a entrada de investidores estrangeiros.
O imprio cresce... e incomoda
O modelo da Standard Oil era to eficiente que se tornou dominante. Em menos de vinte anos, a empresa controlava cerca de 90% do refino de petrleo dos EUA. No difcil perceber que o modelo implementado pelos Rockefeller gerou concentrao demais e concorrncia de menos.
O Congresso americano aprovou a Sherman Antitrust Act de 1890 e, em 1911, a Suprema Corte dos EUA ordenou o desmembramento da Standard Oil em 34 novas empresas ? muitas das quais existem at hoje, sob novas identidades e com atuao global. Entre as mais notveis:
- ExxonMobil: fruto da fuso entre a Standard Oil of New Jersey (Esso) e a Standard Oil of New York (Socony), consolidada em 1999.
- Chevron: originada da Standard Oil of California (SoCal), que tambm adquiriu a Standard Oil of Kentucky (Kyso).
- Mobil: antes da fuso com a Exxon, operava como Socony-Vacuum, descendente direta da Standard Oil.
- Amoco: anteriormente Standard Oil of Indiana, posteriormente fundida British Petroleum.
- BP (British Petroleum): alm da Amoco, incorporou a Standard Oil of Ohio (Sohio), fortalecendo sua presena nos EUA.
- Marathon Petroleum: descendente da The Ohio Oil Company, renomeada como Marathon Oil em 1962 e, mais tarde, dividida em duas companhias.
- ConocoPhillips: embora no diretamente uma das 34, herdou ativos de vrias empresas ex Standard, incluindo a Continental Oil Company, adquirida pela Standard Oil em 1884.
Essas empresas ? ou seus sucessores ? ainda hoje desempenham papis centrais no setor energtico global, refletindo o legado duradouro da estrutura concebida por Rockefeller.
Concluso
A holding nasceu no ambiente da indstria pesada e da competio empresarial intensa. Serviu para expandir, dominar, reorganizar e ? com o tempo ? proteger. Mas a proteo que oferecia ainda era corporativa, no patrimonial.
Na prxima semana, saltaremos ao sculo XX e veremos como foi a chegada da holding ao Brasil.
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